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乌有小城改了一个美丽的名字，叫“狮子城堡”，人们都高兴极了，这时，一只红鹳鸟来向狮子求救－－潘加王子遇到了很大的危险，狮子和它的朋友们都很为潘加王子担心，他们都一致同意去救潘加王子，阴险狡诈的拉奥，做梦也不会想到，会有人破坏他的叛乱计划，潘加王子最终被得救了，这个年轻的王子成为了年轻的国王，国王和狮子还有狮子的朋友们成为了好朋友！