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小茶包
一、公司的法律意义——独立法人

公司有两个有限责任:公司以资产为限对债权人承担责任,股东以出资为限对债务承担责任。

我们判断一部公司法的好坏,就是看它是否起到了鼓励投资的作用。

公司具有独立的民事行为能力、权利、承担民事义务、责任,刑事责任。

债权人利益优先,股东劣后。

公司在实施减资、分立、合并等可能影响清偿能力的行为时,要通知和公告债权人。

破产清算时,在支付职工费用和上交国家税款后,优先向债权人清偿,如有剩余再向股东分配。

IPO被否的很多原因是公司缺乏独立性。

实务中的基本原则:限制于剥夺股东法定权利的约定无效,鼓励和扩大小股东权益的约定为有效。

什么是企业:
企业的外延大于公司
主要有三类:
1.全民所有制企业和集体所有制企业(目前很多公司都改制成了公司,如从全民所有制改成了有限责任公司)
2.外资、合资企业
3.合伙企业
1)普通合伙。全体合伙人对企业债务承担无限连带责任
2)有限合伙。部分合伙人对企业承担无限连读责任&部分合伙人对企业承担有限责任
合伙企业因为要承担无限连带责任,所以有税收优惠,不用交企业所...
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一、公司的法律意义——独立法人

公司有两个有限责任:公司以资产为限对债权人承担责任,股东以出资为限对债务承担责任。

我们判断一部公司法的好坏,就是看它是否起到了鼓励投资的作用。

公司具有独立的民事行为能力、权利、承担民事义务、责任,刑事责任。

债权人利益优先,股东劣后。

公司在实施减资、分立、合并等可能影响清偿能力的行为时,要通知和公告债权人。

破产清算时,在支付职工费用和上交国家税款后,优先向债权人清偿,如有剩余再向股东分配。

IPO被否的很多原因是公司缺乏独立性。

实务中的基本原则:限制于剥夺股东法定权利的约定无效,鼓励和扩大小股东权益的约定为有效。

什么是企业:
企业的外延大于公司
主要有三类:
1.全民所有制企业和集体所有制企业(目前很多公司都改制成了公司,如从全民所有制改成了有限责任公司)
2.外资、合资企业
3.合伙企业
1)普通合伙。全体合伙人对企业债务承担无限连带责任
2)有限合伙。部分合伙人对企业承担无限连读责任&部分合伙人对企业承担有限责任
合伙企业因为要承担无限连带责任,所以有税收优惠,不用交企业所得税,交的合伙人所得税。

集团公司:
集团本身不具有法人资格,它的母公司有。
集团有两种模式:
1.母公司拥有业务与资产
2.自己不经营,投资管理类公司

二、公司的设立

我国对公司的设立采取——许可制。

注册资本:从实收资本制 变成了 认缴制。 发达国家现在用授权资本制。

只有设立股份公司有验资程序。

三、公司的主要组织形势——有限责任公司于股份有限公司

有限责任公司:1-50人
股份有限公司:大于50人

私公司:
>2人的有限 , <200人的股份&不上市的公司
公众公司:
上市, >200 & 不上市

股份公司强调的是同股同权,有限责任公司考虑的是公司的人合性,法律赋予其更多自治权。

企业国有资产管理的基本原则是保值增值。

国有独资公司的主要规定:
1.不设董事会
2.董事会成员中有职工代表,监事会成员≥5人,职工代表≥1/3
3.国有控股上市公司重大事项(重大资产重组、股权激励、定向增发)需获得国资委批准。

四、股东与股东权利
下面这些人不能成为股东:公务员、事业单位人员、军队、大专院校、国有公司单位人员。

五、董监高
1.关于持股
要向公司申报所持有的公司股份及变动情况。
每年转让≤25%
上市后一年内不得转让
离职后半年内不得转让

关于承担错误赔偿,在董事会上提了反对票并记录在案的可以免责。

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补充知识:
上交所在2017年7月发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》下面对其内容进行一下整理:

适用:
a.大股东减持(持股5%以上的,通过集中竞价交易取得的股份除外)
/////科普:集中交易有三种:集中竞价交易、大宗交易、协议转让。
集中竞价交易:开盘前多对多的那种。
大宗交易:一对一,达到规定的最低限额的证券的单笔买卖。

b.特定股东减持。大股东以外的股东减持 “首次公开发行前股份”、“非公开发行股份”。

c.董监高减持。

一些减持规则:
一、采用集中竞价交易
1.前面的a,b 在连续90日内,减持不得超过公司股份总数的1%。
2.减持非公开发现的股份,受用于前款+解除限售起12个月内,减持不得超过该股份数量的50%。
3.a,c要在首次卖出的15个交易日内想交易所备案减持计划并公告。减持数量过半、时间过半要披露进展情况。
4.a和一致行动人减持到达公司股数1%,2个交易日内出公告。
5.减持时间区间(每次披露≤6个月)公司披露了高转送、重组等重大事项,AC要立即披露减持进展。
6.AC在减持计划实施完&减持区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

二、采取大宗交易
a,b,在连续90日内,减持不得超过公司股份总数的2%。受让方在6个月内不得转让股份。
三、采取协议转让
单个受让方比例不得低于公司总股数的5%
a减持后不再是大股东,遵照一、1.
受让方在6个月内减持的,遵照一、1.

对于上面提到的减持比例,大股东和一致行动人的持股合并计算。

大股东、董监高不得减持的情况(反正就是违法被处罚了)
1.行政处罚、刑事判决未满6个月
2.被交易所公开谴责未满3个月

董监高减持的规定
提前离职,但是要在就任时确定的届满日期后6个月内(这个比公司法规定的严格!!!)
1.每年转让≤25%
2.离职半年内不得转让

A的股权被质押的,要在2日内通知上市公司,并公告。
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八、股权激励
分类:实股&期权、 直接持股&间接持股 (非上市公司)
期权一般要和业绩考核挂钩,考核时间不低于3年。
上市公司的股权激励最多有8年或10年。
为达到激励目的,期权和实权的行权价格一般低于市场价格。

公司希望间接持股,管理层希望直接持股。

股权激励一定要出钱,不能无偿,只有出钱大家才觉得公司是自己的。

监事会成员、大股东委派的未执行董事不能作为激励对象。不建议全员持股。

十二、独立董事
要发表独立意见的情况
1.财务报告非标准无保留意见
2.关联交易(事情认可+独立意见)
3.变更募集资金投资项目
4.上市公司董监高或相关人员对公司进行收购或取得控制权。
5.决定股票不上市,或该地方上市
6.重大资产重组中以资产评估作为定价依据。
7.重大资产重组。
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