CEO公司治理 评分人数不足
读书笔记 第四章 如何充分发挥独立董事的作用
大头皮鞋

1、独立董事制度是如何产生与发展的?我国引入独立董事制度的现实背景是否与英美国家相同?如果不同,有何区别?

独立董事制度首创于美国,1940年《投资公司法》规定至少40%的董事必须为独立人士。1960s因为美国政治混乱、越战及水门事件等政治经济丑闻使人们对一些大公司失去信心,因此在一般公众公司推行独立董事制度。同时美国证监会强制要求上市公司设立由独立董事组成的审计委员会。后来逐渐由大陆法系国家所引进吸收。

英美独立董事制度建立的主要目的是为了完善公司治理结构,防止内部执行董事与高级管理人员相互勾结形成“内部人控制”,从而损害股东的利益。

中国上市公司最主要的委托代理问题是大股东剥削小股东。大股东及其经理人员控制董事会和公司的经营管理,导致公司治理结构严重失衡,缺少监督,损害中小股东利益的现象时有发生。因此引入独立董事希望能部分解决公司内部制衡缺乏的问题,并弥补部分监事会的监督作用。

独立董事制度在我国股份公司的引入,首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。此后随着《上市公司章程指引》等规章制度的出台对其进行了明确的规定。

中国独立董事制度的目的基本一致,但其缘起重要是由于赴境外上市需求引起的,并在实施实施中不断吸收完善。

2、我国独立董事制度发展的现状如何?存在哪些突出的问题?

现状:

①独立董事制度已经初步建立;

②独立董事平均年津贴主要集中在2-5万元的区间,总体呈现升高的趋势;

③独立董事的构成上学者与名人唱主角;

④大股东仍控制提名;

⑤获取信息依赖董秘;

⑥上市公司独立董事主要工作集中在关联交易、信息披露等方面;

⑦独立董事对上市公司的影响依然有限;

⑧独立董事在专业委员会尚未发挥主导作用。

存在的问题与对策:

①提高独立董事的比例,建设独立董事为主的专业委员会;

②采取累积投票、委托投票等方法限制大股东的提名权限,建立有利于中小股东的投票机制,提高独董选聘机制的独立性;

③严格独董资格标准,确保独董的独立性与胜任能力;

④完善独董问责制度,强化自我约束机制;

⑤减少独董兼任独董职务的公司家数;

⑥加强法制建设,协调并发挥独董与监事会的不同监督职能。如独董侧重于决策的科学性监督、监事会侧重于决策的合法性监督;

⑦培育经理人市场和独董市场,促使独董职业化,发挥声誉激励的重要长期激励作用;

⑧建立公司治理信息系统,建立有利于独董履职是获取相关信息的软硬件保障。

3、独立董事有哪些权利与义务?

权利:

①重大关联交易的提前认可权;

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

③向董事会提请召开临时股东大会;

④提议召开董事会;

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

义务:

①勤勉义务:负有积极作为的义务

②诚信义务:决策时其行为必须符合公司的最佳利益

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